相続税対策(自社株対策)…その4

19  新会社法の活用     

 

 平成17年6月29日、会社法案が国会で可決されました。これまでは商法、有限会社法などいくつかの法律に分散されていた会社に関する規定が一本化されることに伴い、規定そのものも実質的に大幅に改正されました。特に中小企業にかかわる改正は多岐にわたり、事業継承の場面で活用できる株式制度の改正も含まれています。 

 こでは、新会社法施行前と比較して事業承継において有効活用できる規定について説明します。

  

 @議決権制限株式の活用

 

 中小企業を経営されているオーナーの場合、将来発生する相続税に占める自社株の財産評価のウエイトが概して高い場合が考えられます。そのような場合、推定相続人が複数いると、事業の承継者は決定していても相続財産の構成上、自社株が事業承継者以外にも分散される可能性があります。 

 議決権制限株式の発行限度額の緩和等もあり、事業承継予定者が将来の株式分散による議決権拡散を防止し安定的に事業承継を行うためには議決権制限制度の活用は事業承継対策の1つとして非常に有効となります。

 

 T 議決権制限株式とは 

   議決権制限株式は株主総会において議決権を行使することができる事項を定めた種類株式の一形態です。株式は総会決議事項の全てについて議決権を有している議決権普通株式が通常ですが、議決権制限株式は、一切の事項について議決権を有しない完全無議決権株式や、一定の事項についてみ議決権を有するものがあります。

 

 U 議決権制限株式の発行限度額の緩和 

   新会社法では議決権制限株式の発行限度額について、株式譲渡制限会社とそれ以外の公開会社とでは次のように規定しています。 

 (1)公開会社

   公開会社とは、その発行する全部または一部の株式の譲渡について株式会社の承認を要する旨を定款に定めていない株式会社です。

   公開会社の議決権制限株式の数は発行済株式総数の2分の1を超えてはならないとされています。2分の1を超えた場合には会社は直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式総数の2分の1以下にする必要があります。 

 (2)株式譲渡制限会社

   株式譲渡制限会社は公開会社以外の株式会社であり、株式の譲渡にあたっては、株式会社の承認が必要である旨を定款に定めている株式会社です。わが国の中小企業においては株式譲渡制限会社が非常に多く見られます。 

   株式譲渡制限会社の議決権制限株式の発行限度については、新会社法により公開会社のような制限はないことになりました。

 

 V 議決権制限株式の活用と留意事項  

 

  ????????事例 

株式譲渡制限会社のオーナーであるAから事業後継者Bを含む

       子ども3名に株式を相続させる場合

 A(オーナー)  株式の譲渡⇒

40% B(後継者)

30% C(非後継者)

30% D(非後継者)

 

   問題点

  遺産分割によりB,C,Dが上記割合で株式を相続することになりました。後継者Bの持株割合は過半数を下回るため経営権の確保の点で問題があります

 ???i?`???L?j対 策

  株式譲渡制限会社は新会社法による制度改正により、議決権制限株式の発行限度枠が旧商法では発行済株式総数の2分の1以下であったものが、発行限度額の制限がなくなりました。

 (1)この事例では、そのため相続開始前にあらかじめC,Dに相続させる予定の株式     (30%+30%=60%)について議決権制限株式にしておきます。       (2) Aは併せて、遺言書等によりBが普通議決権株式をC,Dが議決権制限株式を相続するよう指定することによりBの経営権が確保されます。

 留意事項 ??

  新たに議決権制限株式を発行する場合には定款の変更手続きが必要となります。相続発生後、複数の相続人に株式が分散され定款の変更手続きが困難なことも予想されるため、コントロール可能な相続開始前に定款変更を行うことが有用です

 

 A相続人等に対する受渡し請求の活用

 

T 概  要 

  旧商法等では、譲渡制限がある株式であっても、相続等により会社にとって好ましくない者に株式が分散してしまう可能性がありました。  新会社では、相続等により譲渡制限株式を取得した場合には、定款の定めにより会社は相続人等に売渡請求をすることができるようになり、株式の分散を阻止することができるようになりました。 

 

U 相続人等に対する売渡請求制度の創設 

  本来、株式は自由に売買できるのが原則ですが、会社のために好ましくない者が株主になることを防止するために、定款に「株式の譲渡について会社の承認を必要とするにとを定めることができます。このような規定がある会社を「株式譲渡制限会社」といいます。

  かし、旧商法等では売買等以外の事由による株式の移転(相続や合併等)については、会社による譲渡承認の対象とすることはできず、その移転を阻止することはできませんでした。

  譲渡制限制度の趣旨は、会社のために好ましくない者が株主になることを防止することですが、相続等でも好ましくない者が株主になる可能性はありますので、相続等の売買等以外の事由による株式の移転であっても、定款に定めることにより、相続人等に対して売渡しの請求ができることになりました。

  

V 売渡請求の留意点 

  この制度を利用できる会社は、譲渡制限株式を発行している会社に限られていますが、売渡請求制度を活用するには、以下の留意点があります

  (1)相続人等により自己株式を取得した者に対し、その自己株式を自社に売り渡すことができる旨を定款に定める必要があります。

    なお、定款変更は株主総会の特別決議となりますので、議決権の過半数を保有する株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となります。

  (2)売渡請求の都度、株主総会の特別決議によって、次に掲げる事項を定めなければなりません。

     (ア) 売渡請求する株式の数

     (イ) 売渡請求先の氏名または名称  

  なお、相続等があったことを知った日から1年以内でないと、売渡しの請求はできません。

  (3)株式の売買価格は原則として当事者間で協議により決める必要があります。ただし、協議が調わない場合などは、会社または相続人等が、売渡請求があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができます。  

  なお、申立てがあった場合には、仮に申立て後に当事者間の協議が整ったとしても、裁判の決定価格が株式売買価格となります。

  (4)売渡請求があった日から20日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てがない場合には、その期間内に当事者間の協議が調った場合を除き、売渡請求の効力は失われます。つまり会社は相続人等から自己株式を回収できないことになります。

  (5)買取金額は分配可能額以下であることを要する取得財源規制があります。 

具体例 

    ?Eホ????  筆頭株主A

 A法人         ?Eホ????    Bの相続人 

    ?Eホ????  少数株主B ⇒   Bの相続人

             ?Eホ????   Bの相続人 

  

 株主Bに相続が発生した場合、株式がBの相続人に分散するおそれがあります。 

 事前に定款を変更し、相続人等に対し売渡請求できるようにしておけば、株式の分散を防止でき、会社にとって好ましくない者に株式が移転することが防げます。

 

 B期待どおりの効果を得るために 

 

 新会社法施工前は自己株式の取得の決議は定時株主総会に限定されていたため、相続税納付期限と定時株主総会のタイミンの関係で機動的対応は困難でした。 

 また、施行前は、特定の株主から取得する場合の自己株式の取得手段としては、予め会社に株式を譲渡する譲渡人を指定し、その譲渡人から直接株式を取得する相対取引のみに限定されていたため、株主総会の特別決議(総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の3分の2以上の賛成)において、次の事項を取締役等へ授権する必要がありました。 

 (1) 取得する株式の数 

 (2) 株式と引き替えに交付する金銭等の内容と総額  

 (3) 株式を取得することができる期間 

 (4) 譲渡人となる株主 

 新会社法においては、譲渡人を指定しないで自己株式の譲渡の決議が可能となったことから、この決議は普通決議(総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の過半数の賛成)で足りることになりました。 

 

  自己株式の取得の決議が定時株主総会に限定されず臨時株主総会でも可能となったことから、相続人が納税資金確保のため、相続により取得した株式を会社へ譲渡するといった手続きも、定時株主総会の時期を待たずに必要に応じた時期に臨時株主総会を開催することにより対応が可能となりました。 

 これにより相続税の納付期限にあわせて臨時株主総会を開催し、相続税納付資金を確保することも可能となりました。 

 ただし、株主へ金銭を交付して自己株式を取得することから「剰余金の分配」と考えられるため、剰余金の分配可能額を超えて自己株式の取得を行うことはできません。 

 

  新会社法施行前と施行後における取扱いの違いを事例により確認します。

 

 ????????事例

  
      
・甲社の事業年度:4月1日から3月31日

       ・定期株主総会は、例年6月中旬に開催している。

       ・定時株主総会直後の7月15日にAが死亡した。 

        ・Aの死亡によりA所有の甲社株式を後継者Bが相続することになった。

        ・Bが相続した財産は、甲社株式のみであったため、相続税納税資金は甲

       社株式を甲社へ譲渡して調達する方法を検討した。   

(相続人相関図)  

   A:甲社オーナー  ⇒    B:後継者 

             ?Eホ????    C:非後継者

             ?Eホ????    D:非後継者 

 

  新会社法施行前は、定時株主総会でなければ自己株式の取得の決議ができなかったため、相続税の納付期限である5月15日までに

(1) 定時株主総会を開催して自己株式取得の決議をする。  

(2) 取締役等が取得株数、申込期日等を決定する。   

(3) Bより自己株式を取得する。

 等の事項を、段階を経て実行することは日程等を勘案した場合、事実上困難であった。

 (新会社法施行前)

    ←       事 業 年 度  →               

                   ←  10か月            →    

1/1   4/1   6/中旬 7/15     1/1   3/31  5/15  6/中旬     1/1

←      ×     × ×        ×   × ×          → 
               ?o?b?h?i???????????j  ?O?b?h?i???????????j相続開始          ?o?b?h?i???????????j ?O?b?h?i???????????j定時株式総会

      定時株式総会            相続税申告 

                     納付期限

  新会社法施行後は、臨時株主総会においても自己株式の取得の決議が可能となったため、相続税の納付期限である5月15日までに自己株式の取得手続きが完了されるスケジュールで臨時株主総会を開催することにより、自己株式による納税資金の機動的調達が可能となった。  

(新会社法施行後)

    ←       事 業 年 度    →           

           ←  10か月         →  

      4/1   6/中旬 7/15             3/31     5/15    

←    ×     ×  ×          ×     ×    →   

       ?o?b?h?i???????????j  ?O?b?h?i???????????j相続開始      ?o?b?h?i???????????j    ?O?b?h?i???????????j相続税申告

   定時株式総会             自己株式取得の実行          納付期限

                

                 Bより申し込み

                  ↑

                 株主へ通知

                  ↑

                 
取締役等の決議

                  ↑ 

                 臨時株主総会

 

 

 

 

            

 

相続税対策(自社株対策)…その3

18  株価引下げ対策の留意点      

 

 @特殊な評価会社に注意を 

 株価対策を行う上ではいくつか注意すべき点があります。 

 非上場株式の評価にあたっては、純資産価額方式で評価した評価額が高くなることが一般的です。しかし、税法上、特定の会社については原則として純資産価額方式による評価方法が強制される場合が幾つかあるため、株価対策を検討する上で十分に考慮しておく必要があります。

        原則として純資産価額方法による評価となる場合   

  T―開業後3年未満の会社の評価

   評価時期において開業後3年未満の会社は、その会社の規模にかかわらず、純資産価額方式による評価によって株式を評価することになります。

  U―土地保有特定会社に該当する場合

   株式の評価を行う場合に、その評価会社の資産構成の中で、土地の占める割合が大きい場合(会社区分により純資産額の70%または90%以上が土地の場合)には注意が必要です。土地保有特定会社に該当する場合には、必ず純資産価額方法による評価となりますので、対策を進める際には十分な注意が必要となります。 

  また、従前、土地保有特定会社に該当していた会社が、合理的な理由がなく課税時期の前に資産構成を変動させたと課税当局が認定した場合には、その資産の変動がなかったものとして評価されてしまうため、対策には十分に注意する必要があります

  V―株式保有特定会社に該当する場合

   評価対象会社の資産構成の中で、株式の占める割合が大きい会社(大会社:25%以上、   中会社:50%以上、小会社:50%以上)については、通常の評価によることが認められず原則として純資産価額方式による評価になります(ただし、簡易方式による評価をすることができます)。

  W―類似業種比準価額方式で対策を進める場合の注意点

   1株当たりの配当金・1株当たりの利益金額・1株当たりの純資産価額という各   比準要素の全てがゼロとなる純資産価額方法によって評価されることとなり、比準要素の2つがゼロの場合には、併用割合が低くなってしまいます。類似業種比準価額方法を前提に事業承継対策を進めている場合には、期待通りの結果が得ら れるように、各要素について十分な配慮をする必要があります。

 対策方法

 類似業績準

価額方式

1株あたりの

配当金

利益金額

純資産価額

 

 2要素以上が

 0にならないように

 

 A短期間で対策を進める場合の注意点

  時間的な余裕がなく、対策を早急に進めなければならない場合で、不動産を使った対策を行おうとする際には特に注意が必要です。株式の評価において、純資産価額方式による評価額を使用する場合には、評価時期前3年以内に取得した不動産については、通常の相続税評価による評価額とはならず、通常の取引価額(時価)で評価することとなります。つまり、時価と相続税評価額との幅を利用して株価対策を進める場合には、3年間はその効果が出ないこととなります。

  株価対策については各社各様の対策が必要となり、自社に合った対策をとる必要がありますが、対策が無駄にならないように細心の注意を払って進める必要があります。

   

 B期待どおりの効果得るために

  株価引下げ対策においては、計画的にその効果が現れる時期を検討する必要があります。対策には長期間を要して初めて効果の現れるものや、逆に対策年度にしか効果の生じないものがあるため、その効果が現れる時期をあらかじめ計画し、もっとも効果の現れた時に株式の移動ができるよう留意することが重要です。 

 

相続税対策(自社株対策)…その2

17  株価引下げの具体的手法 

          

 @純資産価額対策

 

 T 生前退職金の活用 

  オーナーが事業承継を考えた場合には、そう遠くない時期に会社を退職し、後継者にバトンタッチすることになります。生前に会社を退職した場合には、会社から役員退職金として多額の資金が社外に流出することとなり、結果として会社の純資産価額を引き下げる効果があります。

 役員退職金は 、通常最終の役員給与の額を基準として次のように算定されることが多いため、同時に役員給与の見直すことも重要です。

 

退職時の役員給与月額×勤続年数×功績倍率等

                =役員退職金

   
 一般的に非上場会社のオーナーは、自身の役員給与を低くおさえ会社への内部留保を厚くする傾向にあるため、これを適正な価額に戻すことで、同時に会社への内部留保を減らすことも純資産価額を増やさない方法として有効となります 

 役員退職金は、代表権を持たずに従前の給与の2分の1以下となるなど一定の条件を満たし、実質的に経営権を有しないものと認められるいわゆる「みなし退職」に該当する場合には、その後も非常勤役員等として会社に残っても退聯金を支給することが可能な場合があり、しばらくは後継者を見守る必要のあるオーナーにも検討価値があるでしょう。

 

 U 保有資産の見直し  

 会社が保有する資産の中に、多額の含み益を抱えた資産がある場合には、会社を分割するなどして、土地などの含み益のある資産を移転させることができれば効果的に株価をさげることができます。 

 また、中には長期に滞留した売掛金などの不良債権があれば、税法上認められる範囲内で積極的に貸倒れ処理することも有効になります。 

 

 A類似業種比準価額の対策  

 評価方式の計算要素である、配当金額・年利益金額・純資産価額を引き下げることで株価を下げます。

 

 T 年配当率を引き下げる  

 配当率を引き下げることで株価を下げることが可能で、オーナー会社では比較的よく行われています。2年間無配とし1株あたりの配当をゼロにしてしまう場合、他の比準要素の金額が同じようにゼロであるときには、純資産価額方式による評価になってしまうため、逆に株価が上がってしまう可能性ありますので注意が必要です。

 

 U 1株あたりの利益を圧縮する  

 (1)税負担の軽減を心掛ける

   法人の利益を圧縮するために、特別償却や課税の繰延べなどを活用し、法人の税負担の軽減を心掛けることで結果的に株価の引下げに効果があります。不良債権を税法上認められる範囲で積極的に償却することも有効となります。 

 (2) 高収益部門や、異種の事業を切り離す 

  法人の事業の中に高収益の部門がある場合、その部門を切り離して新会社に営業譲渡するなどし、新会社の株式を事業後継者が保有するなどすれば、結果的に株式の評価対象となる法人の利益の圧縮につながり、配当金も減るでしょうから株価は下がることになります。高収益部門を切り離す方法としては、子会社を設立して営業譲渡する方法も考えられます。 

  同じように同一の会社で2種類以上の異業種の事業を営んでいる場合、類似業種の株価が高い業種を切り離すことができれば、同様に株価を下げることができます。

 

 V 純資産価額をへらす  

 原則として純資産価額方式の株価対策と同様となります。

   

 B従業員持株会の活用 

 オーナーが所有する株式を移転する場合にその株式を評価する方法は一般的に原則的評価方法よることが多くなります。しかしながら移転先の対象者を選定することにより、配当還元方式による評価方法で株式を移転することができる場合があります。 

 一般的に原則的評価方法に比べて、特例的評価方法である配当還元方式の評価額は非常に低くなる場合が多いことから、可能な限り配当還元方式により株式を移転する方法をとれないか検討する必要があります。 

 従業員持株会社とは、従業員に経営参画意識を持ってもらうための制度で、会社が奨励金の補助を行ったり、将来株式公開を計画している場合には従業員の財産形成にも役立ちます。 

 オーナーが会社に対する経営権をキープしながら事業継承対策に活用できることから、近年この制度を導入する非上場会社が増えていますが、新会社法の施行に伴い、従業員持株会社の導入にあたっては注意が必要となります。というのも、従業員持株会社でも一定の要件を満たしている場合には、少数株主権が認められ、取締役解任請求権や帳簿閲覧請求権の行使が可能となるからです。仮に労使間にトラブルが発生した場合この少数株主権により帳簿閲覧請求検討が行使せれる可能性も考えられます。 

 経営権に影響を及ぼさない範囲において従業員持株会社に株式を売却することで相続財産である株式を比較的容易に減らすことが可能となるメリットがある反面、従業員持株会社との関係によっては、大きなトラブルにはってんすることもあるため、導入にあたっては慎重な検討が必要です。

  

 C営業譲渡等による高収益部門の対策  

 後継者を株主とした会社(オーナー自身が直接あるいは間接的にも株式を保有していない)へ、高収益部門を営業譲渡することにより、高収益部門を移転することが考えら」れます。 

 高収益部門が生み出す利益は、時間が経過するごとに会社へ蓄積していくと考えられますから、それが結果として会社の1株あたりの利益を高くし、同じように会社の純資産価額を増やすことになるため、会社の株価が高くなります。 

 高収益部門を営業譲渡することにより、オーナーが保有する株式の発行会社は、それ以後の利益は大幅に減ることとなるため、内部に保留される蓄積度合いがずっとおさえられることになります。自ずと配当金の支払いも減るでしょうから、これにより株価を引き下げることができます。  

 高収益部門を切り離す方法としてはその他にもいくつか考えられますが、移転先の会社の株式をオーナ−自身や移転前の会社が所有する場合には、オーナー自身が高収益部門を直接あるいは間接的に保有していることに変わりはありません。移転先の会社の株主構成や資産構成によっては、結果として期待した効果が得られない場合も考えられますので、オーナーとの所有関係に注意しながら事前計画を慎重に行い、期待する効果を得られるように留意しながら対策を進める必要があるでしょう。   

 

 

       

相続税対策(自社株対策)…その1

16  自社株評価方法の概要   

  

@自社株の株価対策の必要性 

 会社を経営するオーナーが事業承継対策を検討する場合、避けて通れないものの1つに所有する自社株の対策があります。 

 一般に非上場株式を発行する会社は、信用力や担保力といった点で銀行等からの資金調達に際して自ずと限界があることから、会社の利益を内部留保する傾向があり、また所有する資産に多くの含み益を有している場合があるため、いざ事業承継を検しようとした際にびっくりするほど高い株価となっていることが少なくありません。 

 オーナーが事業承継を進めた時に、後継者に自分の所有する株式を譲ろうとしても、高い株価が障害となり思うように株式を移行できないといった状況にならないよう、時には専門家の力を借りて、事前にそして計画的に対策を講じる必要があるのです。  

 

A自社株の評価対方法

  非上場株式の評価は、大きく分けて原則滝評価方法と特例的評価方法の2つに分けられます。特殊的評価方法は、経営参画や会社の支配といったことよりも、配当金取得を目的として株式を所有している株主のように、経営絵の関与度合いが低いと考えられる一定の少数株主に対する評価方法で、一般的に原則的評価方法に比べると株価はずっと低くなります。

  株 ⇒ ⇒ ⇒ ⇒

                    ??

  株 ←←特例的評価方法

 

         評価会社         
 

         ??ホ????      →→→→

   ?Eホ????

   
   同法株主の

いる会社

         同法株主の

いない会社

 

     ??ホ????    ?Eホ????           ??ホ????    ?Eホ????
   同法株主

以外の株主

   同法株主  

 特殊割合が

15%以上の

グループに

属する株主

 

 特殊割合が

15%未満の

グループに

属する株主

??ホ????         ??ホ????     ?Eホ????  ??ホ????            
 

 特殊割合が

5%未満

    特殊割合が

5%以上

   特殊割合が

5%未満

     ↓
       ??ホ????     ?Eホ????         ??ホ????     ?Eホ????    ↓
 ↓

 中心的な

同族株主の

いる場合

   中心的な

同族株主の

いない場合

    中心的な

株主が

いない場合

 

  中心的な

株主が

いる場合

  
          ↓    ↓    ↓     ??ホ????      ↓    ↓
   その他  中心的な

同族株主の

または株主

       ↓   ↓  役員  その他   
 ↓   ↓        ↓    ↓    ↓   ↓   ↓     ↓    ↓

 

 特殊的評価方法

(配当還元方式)

     原     則     的     評   価   方    法         

   特殊的評価方法

    (配当還元方式)

 

 T 原則的評価方法  

 原則的評価方法は、さらに会社の規模に応じて類似業種比準価額方式と純資産価額方式を使い(あるいは併用して)株価を評価することになります。 

   ●類似業種比準価額方式 

  事業の内容が類似する上場会社の平均株価を基に、次の3つの要素を比準させて評価会社の株価を計算する方法

     (A)1株あたりの配当金額

     (B)1株あたりの年利益金額

     (C)1株あたりの純資産価額

  ●純資産価額方式  

 評価時点における会社の純資産を、相続税評価額を基に計算する方法

  ●併用する方法(併用方式  

 類似業種比準価額と純資産価額とを会社の規模に応じた割合で組み合わせて評価する方法 

 U 特別的評価方法(配当還元方式)  

 この評価方法は、評価会社の1株あたりの年配当金額を基に株価を算定する方法です。1株あたりの年配当金額は、記念配当等の非経常的なものを除いた、直前期末以前2年間の配当金額平均により算定されます。

   

B各評価方法による株価引下げのポイント 

 会社の規模等により、それぞれ株価を計算する評価方法が異なるため、それぞれの評価方法に合った株価引下げ対策を講じることになります。

   T―純資産価額方式の場合

      会社の純資産を減らす方法が有効となります。 

   U―類似業種比準価額方式の場合

   原則として、計算上比準することとなる、配当金額・利益金額・純資産価額の各要素を引き下げる対策が有効となります。

   V―併用する方式の場合 

   上記TとUのいずれも有効となります

   W―配当還元方式

   会社の経常的な配当を引き下げることが有効となります。